Berlino 1941. Il mastro Andre Toulon (Guy Rolfe) ed i suoi inquietanti pupazzi si limitano a divertire il giovane pubblico. Diverte di meno il partito nazionalsocialista, visto che con i suoi spettacoli Toulon deride il Fürhrer. Nonostante questo i nazisti vogliono creare dei combattenti immortali utilizzando il segreto che si nasconde dietro i pupazzi di Toulon. I tedeschi uccidono la moglie di Toulon (Sarah Douglas), sfidando così l'ira del marito e dei "puppets".
In un villaggio della Francia del '700 vive la radiosa Belle appassionata alla lettura e un po' stanca della vita ripetitiva che le è toccato in sorte di condurre. Un giorno il padre (un anziano inventore un po' eccentrico) chiede asilo in un castello non sapendo che lì vive la Bestia. Costui è un Principe che, in seguito ad un atto di egoismo, è stato trasformato in un animale. L'incantesimo si romperà solo se una fanciulla si innamorerà di lui prima che una rosa, contenuta in una campana di