Da un lontano pianeta della galassia, viene inviato sulla Terra l'anziano Jersey che, deciso a difendere l'esistenza del Bene nell'Universo, dovrà combattere e sconfiggere, il famigerato 'nido delle vipere', diretto dal Dr. Walker, che ha la sua base a Los Angeles. Il dottor Walker si è servito di Barbara Collins per generare Cathy, una bambina dotata di poteri paranormali che saranno messi al servizio del Diavolo. Poiché però è necessario anche un maschietto da mettere a fianco a Cathy, l'Organizzazione precetta Raymond e gli affida il compito di conquistare ancora una volta Barbara e renderla nuovamente madre. Ma lei, spaventata dai poteri di Cathy, si è allontanata dal marito medico e cerca di evitare gli uomini. All'inizio, quando conosce Raymond, accetta la sua amicizia, ma non sopporta l'idea di avere un altro figlio. Si susseguono eventi strani e l'ispettore Durham comincia ad indagare sulla vita di Barbara, ma dopo poco muore nell'incendio della sua automobile. Barbara, rimasta paralizzata, non ha scampo e il dottor Walker decide di fecondarla artificialmente. Ma Jersey, al fianco di Barbara ha messo Janet una governante, per avvertirla del pericolo. Barbara chiede aiuto a suo marito per liberarsi del bambino che porta in grembo. Dovrà vedersela con le ire di Cathy che verrà presa in consegna da Jersey e portata in uno spazio interstellare dove i bambini possono liberarsi della propria parte cattiva e vivere finalmente in pace.